財大氣粗的Altracorp公司在英屬哥倫比亞省靜河附近的一個(gè)無(wú)人小島秘密進(jìn)行一項生化實(shí)驗，雖然遭到美國民眾的一致反對，但是憑借其高超的公關(guān)手段以及政府的暗中支持，該實(shí)驗仍在繼續。然而一則令Altracorp頭疼的消息傳來(lái)，該小島上的實(shí)驗似乎發(fā)生差錯，所有研究人員全部下落不明。為了找到生還者，查明失蹤原因，公司派出由雷蒙德·華（Zero Kazama 飾）、瑞雪·甘特（Mary Christina Brown 飾）、蘇菲·米勒（Victoria Floro 飾）、艾倫·崔斯坦（Rob O'Brien 飾）以及維爾·凱恩（Jai Koutrae 飾）5人組成的救援小組，開(kāi)赴那個(gè)與世隔絕的神秘小島。 　　登陸不久，隊員們便找到一名失蹤的研究人員，但是本已中彈倒地的生還者竟化作一團充滿(mǎn)不祥氣息的黑霧撲向了救援小隊……

寂靜之夜，保羅·歐·凱利（Josh Stewart 飾）和女友安娜（Jamie-Lynn Sigler 飾）驅車(chē)行駛在荒無(wú)人煙的國道上。他們要去洛杉磯參加一個(gè)朋友的婚禮，因安娜不愿乘飛機，于是只能日夜兼程趕路。夜深人靜，身心俱疲，保羅和安娜在路旁找到一家汽車(chē)旅館，決定暫時(shí)再次留宿。這間汽車(chē)旅館分外冷清，服務(wù)生弗蘭克（Chris Browning 飾）羞澀拘謹，仿佛是一個(gè)有著(zhù)諸多難以啟齒故事的人。 　　保羅在此遇到一名神秘的男人，自此他大學(xué)時(shí)代那令他不堪回首的過(guò)去漸漸浮出水面。另一方面，弗蘭克的妻子桑迪（Angela Featherstone 飾）也時(shí)常逡巡在保羅和安娜房間的附近，他們仿佛墮入了一個(gè)神秘而黑色的圈套之中……

三個(gè)大學(xué)好友一同前往年度派對盛事，當晚卻遇上靈異現象，他們能否安然無(wú)恙的保全性命？三人的友情又是否能經(jīng)得起考驗？