故事發(fā)生在解放戰爭時(shí)期。山東某縣組織部長(cháng)常山（劉小浩 飾），奉縣委之命，帶孟思遠（杜淳 飾）、王三成（印小天 飾）、婁振（李帥 飾）等干部率支前隊伍奔赴淮海戰場(chǎng)。戰役后，地委書(shū)記唐智先（劉之冰 飾）傳達中央精神，決定從山東抽調15000名干部隨大軍南下，接管解放區政權。常山因老母體弱多病，報名時(shí)產(chǎn)生過(guò)動(dòng)搖，王三成與好強的媳婦達成協(xié)定，女人在家帶孩子種地，他隨軍南下。婁振因家中三代單傳，加之老婆懷孕，他想留在家中，遭到他人的譏諷。當第一批南下人員報到后，周玉（李小冉 飾）也出現在了名單中。由于名單中沒(méi)有孟思遠的名字，他遭到司徒梅（車(chē)曉 飾）的奚落，在母親的勸說(shuō)下，他走進(jìn)了南下的隊伍…

　　故事發(fā)生在當代，下河灣村是蘇北地區一個(gè)依山傍水風(fēng)景秀麗農村。歷史上又是大運河的漕運碼頭。
　　村里副主任杜寶根領(lǐng)人挖沙，挖塌了河邊村辦小學(xué)的操場(chǎng)。引起村民不滿(mǎn)。以林滿(mǎn)倉為首的村民把村支書(shū)兼村主任孫望田告到鎮里和縣里。
　　縣委張書(shū)記這之前曾多次接到下河灣村民的上告信，反映村支書(shū)孫望田獨斷專(zhuān)行，干群關(guān)系緊張的問(wèn)題，經(jīng)和鎮里郝書(shū)記研究，決定派縣委組織部干事于東生到下河灣調查。
　　河灣鎮黨委郝書(shū)記坐船順著(zhù)水路送于東生去下河灣，轎車(chē)走到村頭的碼頭，發(fā)現村辦小學(xué)老師柳葉正在和村副主任杜寶根爭吵，原來(lái)，塌方的沙坑，致使學(xué)生鐵蛋掉進(jìn)沙坑里。于東生目睹杜寶根的蠻橫張狂分享者電視網(wǎng)addintime.com，便下車(chē)和杜寶根理論，孫望田趕到這里，把杜寶根狠狠地摟了一頓，聽(tīng)說(shuō)于東生是縣里干部，杜寶根立即換了一副笑臉。親自開(kāi)車(chē)把鐵蛋送到鎮里醫院。
　　于東生來(lái)到村部，村支書(shū)孫望田很熱情，匯報村里這些年方方面面的變化。并邀請于東生和郝書(shū)記去自己家里吃飯。
　　原來(lái)孫望田的女兒和于東生是中學(xué)的同學(xué)，感情一直很好。前些日子，孫小妹參加縣里的學(xué)習班，于東生又是講課老師。二人在縣城過(guò)馬路時(shí)，孫小妹為了救于東生結果自己被汽車(chē)撞傷。在住院養病期間，二人確定了戀愛(ài)關(guān)系......

　　《民國往事》講述的是1926年夏，廣東革命政府剛剛開(kāi)始北伐，中國前途莫測。 　　一個(gè)神秘的殺手潛入了上海，他的目的是要借北洋督軍畢澄元召開(kāi)四國公使會(huì )議期間，刺殺畢澄元。這個(gè)消息一經(jīng)傳出，引起了北洋各界的恐慌，淞滬警察廳更是憂(yōu)心忡忡，因為這個(gè)刺客非同凡響，他就是大名鼎鼎大刺客張亞樵。警察廳派出了驍勇的黑騎警在路上劫殺張亞樵，可是令黑騎警迷惑的是，他們一共劫殺了三個(gè)張亞樵，到底誰(shuí)是真假？正當他們還沒(méi)有反映過(guò)來(lái)的時(shí)候，已經(jīng)全部死在了張亞樵的手下……根本沒(méi)有力量能阻止張亞樵，此時(shí)，張亞樵已經(jīng)悄悄的潛入了上?！?　　而誰(shuí)也不知道真正的張亞樵在什么地方，什么模樣，張亞樵回到上海的第一件事，就是召集自己的舊部手下，原來(lái)張亞樵所領(lǐng)導的斧頭幫的兄弟，當年因革命而失散，如今又回到了張亞樵的身邊，張亞樵開(kāi)始實(shí)施刺殺畢澄元的計劃。 　　浦江飯店，四國公使會(huì )議只得在戒備森嚴的狀態(tài)下如期舉行，張亞樵安排好了一切刺殺的計劃和步驟，但是老奸巨猾的畢澄元也防了一手，在刺殺得過(guò)程中，張亞樵發(fā)現了來(lái)參加會(huì )議的并不是真正的畢澄元，而是一個(gè)替身，計劃陷入了僵局，此時(shí)，張亞樵結識了飯店的服務(wù)員嚴遇春，在嚴遇春的配合和幫助下，張亞樵用調虎離山之計，殺死了躲在總統套房里的畢澄元，同時(shí)也對這個(gè)小伙子嚴遇春留下了深刻的印象。 　　嚴遇春和張亞樵失去了聯(lián)系，同時(shí)他也被飯店解雇了，無(wú)奈之下，去當鋪當東西，偶然遇見(jiàn)了一個(gè)人在搶劫一個(gè)少女，嚴遇春救下了她，這個(gè)女人正是上海灘的京劇名角何艷秋，嚴遇春和何艷秋都沒(méi)有想到，在后來(lái)，他們兩人有著(zhù)扯不斷、理還亂的感情。 　　沈嘯塵看出了羅宗偉的想當警察廳長(cháng)的野心，為了聯(lián)合羅，準備利用高級妓女妙玉來(lái)實(shí)施自己的計劃，警察局長(cháng)的位置和順風(fēng)碼頭成為了羅宗偉和沈嘯塵暗地里交換的條件。 　　張亞樵回到上海，無(wú)時(shí)無(wú)刻不牽動(dòng)這一個(gè)人的心，這個(gè)人就是失散多年的舊情人謝如冰，已經(jīng)信奉基督教的謝如冰很反對張亞樵這樣在打打殺殺中生活。 　　沈嘯塵的妻妹梅紹貞只有18歲，在女中上學(xué)。性格潑辣，她早聽(tīng)說(shuō)過(guò)張亞樵的大名，對他充滿(mǎn)好奇。但張亞樵完全把她當成一個(gè)小女孩看。教她跑馬射擊。 　　與此同時(shí)，還有人相愛(ài)著(zhù)，嚴遇春的牽掛是何艷秋，嚴遇春不奢望得到何艷秋的青睞，但何艷秋覺(jué)得嚴遇春跟其他的追求者全不一樣，逐漸留意到他。 　　為了得到警察廳長(cháng)的位置，羅宗偉開(kāi)始動(dòng)搖，答應聯(lián)合張亞樵和沈嘯塵，告訴他們，新督軍屠森的汽車(chē)將在某一天通過(guò)八仙橋。張亞樵等人在八仙橋布置好了炸彈，但是令張亞樵萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)有想到的是：二弟沈嘯塵為了自己的一己私利，并沒(méi)有想炸死屠森的意思，而只把炸藥填了十分之一，一聲響后，屠森并沒(méi)有死。事后，沈嘯塵平息了張亞樵的怒火，張亞樵心中也明白。 　　順風(fēng)碼頭開(kāi)張了，開(kāi)張的這一天，張亞樵、沈嘯塵、嚴遇春三結義，拜為把兄弟。與此同時(shí)，他們尋找了十來(lái)年的仇人萬(wàn)沛霖又出現了。原來(lái)，辛亥年間同盟會(huì )員萬(wàn)沛霖把他們當成流氓草寇，將他們一舉拿下。他們十多年尋仇不遇，但是此時(shí)的萬(wàn)霈林已經(jīng)帶有為廣州政府購買(mǎi)軍火的任務(wù)，在大義和小義面，張亞樵放過(guò)了萬(wàn)沛霖。 　　為了配合萬(wàn)霈林購買(mǎi)軍火的計劃，張亞樵利用森田在順?lè )宕a頭販運鴉片的契機，明修棧道，暗度陳倉的運走了大批的軍火，屠森命令羅宗偉一定要活捉張亞樵。同時(shí)張亞樵也在實(shí)施對屠森的下一步計劃：炸死屠森。 　　屠森色迷迷的在劇院看著(zhù)何艷秋的演出，張亞樵、嚴遇春等早已在劇場(chǎng)中埋藏好了炸彈，一聲巨響，屠森命歸西天。為了避難，張亞樵決定送嚴遇春到廣州黃埔軍校學(xué)習，并賜名嚴勵，此時(shí)，唯一讓嚴勵割舍不下的是自己心愛(ài)的女人何艷秋。 　　九一八事件爆發(fā)了，蔣介石對日實(shí)行不抵抗政策，導致東北大片國土淪喪，民眾抗日情緒高漲。 　　張亞樵在淞滬戰役中受傷，生命垂危，被送進(jìn)了醫院，而日本人惠子和森田對醫院里的張亞樵開(kāi)始刺殺，但在妙玉和羅宗偉的幫助下脫險，此時(shí)的妙玉已經(jīng)淪為難民，而羅宗偉因為受到張亞樵案件的牽連，自毀面容充當洋車(chē)夫，隱姓埋名在張亞樵的身邊，含有不可告人的目的。 　　日本人占領(lǐng)了上海，要在虹口公園舉行慶祝大會(huì )，韓國人尹昌浩主動(dòng)請纓，張亞樵和眾人籌劃在虹口公園炸死日本首領(lǐng)白川的計劃。日本軍人在雨中唱著(zhù)日本國歌，突然一聲巨響，主席臺上血肉橫飛……上海各報連篇累牘刊載，數百萬(wàn)軍民奔走相告。嚴勵心里清楚是誰(shuí)干的。蔣介石親自過(guò)問(wèn)此事，希望‘為我所用’。嚴勵帶來(lái)了蔣的嘉獎令與獎金，認為這是兄弟們和解的最好機會(huì )，但張亞樵怎么可能原諒主張妥協(xié)的蔣介石。 　　英國人李頓率國聯(lián)代表團到中國調查東三省及上海的中日沖突。日本特務(wù)南造惠子通過(guò)關(guān)系運作，李頓大大包庇日本，一經(jīng)傳出，舉國嘩然，張亞樵更是怒發(fā)沖冠，發(fā)誓殺之。嚴勵得悉張亞樵欲刺李頓，曉以利害千方百計阻止。森田查知張亞樵欲刺李頓，表面上加強保衛，卻故意留出漏洞，他希望張亞樵刺殺李頓，影響國際社會(huì )對中日關(guān)系的看法。張亞樵搞清楚是非利害，在最后時(shí)刻收回命令 　　在蔣介石嚴令之下，嚴勵撒開(kāi)大網(wǎng)展開(kāi)了對張亞樵的圍捕行動(dòng)，無(wú)論是上海，還是在張亞樵在福州開(kāi)展的光復會(huì )，無(wú)論是商行報社還是秘密據點(diǎn)，嚴勵和張亞樵始終沒(méi)有停止過(guò)追捕游戲，張亞樵迫于形勢，遠走香港。 　　在香港，嚴勵也沒(méi)有停止過(guò)對張亞樵的追捕，但是嚴勵的心中是十分矛盾和痛苦的。嚴勵抓了張亞樵的妻子梅紹貞作為人質(zhì)，迫使張亞樵投降，而梅紹貞為了保全嚴勵，在監獄中自殺，張亞樵震怒了。 　　張亞樵，沈嘯塵、嚴勵這三兄弟在一起起你爭我?jiàn)Z、大義小義之間掙扎，懷著(zhù)各自不同的理想，繼續互相的追捕和殺戮，嚴勵利用一切手段向張亞樵發(fā)動(dòng)攻擊，此時(shí)，上海傳來(lái)了張亞樵遇刺身亡的消息，一家老小深為悲痛，嚴勵萬(wàn)萬(wàn)卻沒(méi)想到張亞樵并沒(méi)有死在自己的手下，在嚴勵去吊唁靈堂的時(shí)候，一支槍指向了嚴勵的后腦勺，張亞樵走了出來(lái)。 　　在日本人面前，張亞樵和嚴勵進(jìn)行了心靈的對話(huà)，同仇敵愾是最終達成的協(xié)議，三兄弟又走在了一起， 　　日軍在戲院大搞慶祝儀式，張亞樵、嚴勵、譚振綱等人分頭埋伏著(zhù)……兄弟們里應外合干掉了日本頭頭井巖大將。 　　日本人死了，嚴勵接到了命令，要把張亞樵置于死地，在張亞樵沒(méi)有防備的情況下，派五個(gè)兄弟刺殺了張亞樵。張亞樵死了。 　　十年后嚴勵，坐著(zhù)飛機，公文包里一張照片滑落，是張亞樵。嚴勵恐怖，深感不安。 　　嚴勵的飛機在空中失事。 　　沈嘯塵遠走香港，已至暮年，他聽(tīng)到了嚴勵死亡的消息，默默無(wú)語(yǔ)，躺在了靠椅上，不遠處的書(shū)桌上，放著(zhù)一張照片。 　　三兄弟結拜的照片……