年過(guò)花甲的劉二鐵（李雪健 飾）是一名退休的火車(chē)司機，他有著(zhù)那個(gè)年代過(guò)來(lái)人的堅忍和倔強，同時(shí)在子女問(wèn)題上也有著(zhù)類(lèi)似的笨拙與固執。二鐵日常愛(ài)喝上兩口，酩酊大醉之際更與兒子的關(guān)系緊張幾分。劉二鐵的兒子海皮（黃磊 飾）年過(guò)三十一事無(wú)成，只能靠送快遞糊口，日常最?lèi)?ài)和鐵哥們兒們瞎起哄。他討厭父親的種種，父子的交流經(jīng)常以大吵結束。青梅竹馬的女孩易爽（宋佳 飾）赴美的計劃受挫，年輕人只有相互舔舐傷口，安慰取暖。某天，劉老頭被診斷患上了阿爾茨海默癥，他的記憶一天天喪失，忘記了許多的煩心事，只記得兒子乖巧的樣子。最親又最煩的人迷失在記憶之城中，我還能拉住他的手嗎？ 

　　攜手走過(guò)三十五年的風(fēng)風(fēng)雨雨，住在老北京四合院的祺瑞年（李雪健 飾）晚年不得安生，相濡以沫的老伴（劉莉莉 飾）罹患晚期癌癥撒手人寰，老宅拆遷以及賠償款問(wèn)題又讓心懷鬼胎的兒女們攪出無(wú)數是非。兒子滿(mǎn)雨（海一天 飾）對老婆沈潔言聽(tīng)計從，花招不斷；女兒順?lè )迹ɡ罡?飾）被虛偽粗暴的丈夫謝俊良毆打折磨，苦不堪言。拆遷后的老祺入住兒子家，雖然盡心幫他們帶孩子、操持家務(wù)，卻絲毫感覺(jué)不到親情的溫暖?？幢M世態(tài)炎涼、失去了人生方向的老人在票友唱戲的時(shí)候結識了比自己年齡小許多的宋茹君（陶慧敏 飾），宋的溫柔體貼、善解人意給了這個(gè)孤獨的老人以莫大的安慰。
　　幸福也許不日將臨，卻又顯得那么遙遠。老祺的晚年生活，也許正是千百萬(wàn)中國老人們的縮影……