自“大老霸”犧牲后，“超殺女”明蒂（科洛·莫瑞茲 Chloe Moretz 飾）不忘匡扶正義的使命，依然穿梭城市的每一個(gè)角落懲治邪惡。而“海扁王”戴夫·萊澤斯基（亞倫·約翰遜 Aaron Johnson 飾）為了能和超殺女組成新的搭檔，心甘情愿接受對方的各種嚴苛訓練。另一方面，收養了明蒂的馬庫斯（Morris Chestnut 飾）希望她能過(guò)回正常校園女孩的生活，享受戀愛(ài)和友情點(diǎn)綴的人生。眼見(jiàn)明蒂放棄了正義使者的身份，戴夫只得轉向由洗心革面的黑幫打手“上?！保ń稹P瑞 Jim Carrey 飾）組成的正義永存聯(lián)盟，和一群原本生活中的廢柴為了正義而奮斗。與此同時(shí)，失去父母的克里斯（克里斯托夫·梅茲-普萊瑟 Christopher Mintz-Plasse 飾）狂性大發(fā)，更名“臭屁王（MotherFu*ker）”，他網(wǎng)羅了一群亡命之徒，發(fā)誓摧毀海扁王及其伙伴們的正義事業(yè)。
　　正邪大亂斗在這座城市里拉開(kāi)帷幕……

15年前，安德烈在他的父親羅迪納上校的安排下，在一所秘密培養情報局特工的特殊學(xué)校接受培訓，從十幾歲開(kāi)始接受訓練。多年后因故訓練計劃被迫中止，安德烈選擇留在歐洲，并試圖忘掉不堪的過(guò)去。某天，眾人以為已經(jīng)過(guò)世的父親突然來(lái)電，告知安德烈有不知名人士正通緝他。安德烈只好跑去找初戀情人、同時(shí)也同在學(xué)校受過(guò)訓練的瑪莎，一起尋找真相，竟逐步發(fā)現了不為人知的大規模間諜活動(dòng)…。

精神分裂的細輝（張家輝 飾）假釋出獄。當年，他一人砍死幾十人，卻因遭警察（廖啟志 飾）冷槍而被捕。29年后，老幫主已死，新幫主候選人有兩個(gè)：箭豬與彼得（譚耀文 飾）。前者好色膽小，后者心機頗重。叔父們想挺箭豬上位，讓他去接細輝出獄，拉攏他對抗彼得。箭豬準備給細輝接風(fēng)，后者非但不領(lǐng)情，還當面救走了箭豬要對付的三個(gè)人:皮條客蛋撻（王晶 飾）、妓女大鳳（莫小奇 飾）、小鳳（孟瑤 飾）。原來(lái)，大鳳是蛋撻手下的妓女，曾受到箭豬強暴。當她得知弱智的妹妹小鳳被拐騙到香港，便奮不顧身前去營(yíng)救。為此，得罪了箭豬。細輝帶她們回自己家，細輝的母親（鮑起靜 飾）已經(jīng)老年癡呆，認不出兒子，卻倍感親切。此后，細輝和大鳳產(chǎn)生了感情，然而他卻成為了幫派的焦點(diǎn)，而且被槍王盯上了…

比爾很是反感其父母整日出入于階級社會(huì )打交道，自從他的朋友理查德死于車(chē)禍后，其家人的行為越來(lái)越奇怪，比爾決定暗中調查他們，結果卻發(fā)現一個(gè)驚天秘密 （這部精彩的電影是活魔人原班人馬制作，1990年布魯塞爾奇幻電影節最佳化妝特效獎得主， 片子對當代社會(huì )的諷刺可謂是 前無(wú)古人后無(wú)來(lái)者，赤裸裸地揭露了資本主義的邪惡本質(zhì)，乃當今恐怖迷必看影片之一）