電影講述了經(jīng)歷精神創(chuàng )傷的陳教授突然失蹤，美國警方查找無(wú)果，Shirley楊求助胡八一和王胖子同她前往云南尋找教授。胡八一、王胖子、Shirley楊等人一路遭遇食人魚(yú)、千年痋術(shù)、變異巨型蜘蛛等千“蟲(chóng)”萬(wàn)險。在試圖尋找陳教授的過(guò)程中，更是與吳大衛帶領(lǐng)的盜墓團伙正面交鋒，在歷經(jīng)層層兇險后，眾人終于來(lái)到獻王墓，然而更大的危機也接踵而至……

畢基于酒吧撿到一包毒品，適時(shí)警察出現，基被指販毒，后被判入獄。龍娣于外地回港，才知畢基出事。龍娣忙往監獄探訪(fǎng)畢基，見(jiàn)基面色有異，算出基被女鬼纏上。為求化解災劫，龍娣要從仁、八、九中抽選其中一人入獄以救畢基。

瘋狂的芭堤雅將軍杜羅夫（米哈伊爾·戈爾沃伊 Mikhail Gorevoy 飾）預謀發(fā)動(dòng)第三次世界大戰，他制造了一場(chǎng)巨大的水域爆炸，致使附近的美軍潛艇隊遇襲。美國海軍派出了海底經(jīng)驗豐富但名聲寥寥的喬·格拉斯潛水艇船長(cháng)（杰拉德·巴特勒 Gerard Butler 飾）率領(lǐng)潛艇隊前去調查。