在抗秦的怒潮中，出現了兩位膽識過(guò)人的亂世英雄劉邦、項羽。他倆本為好兄弟，后來(lái)卻反目成仇，在霸業(yè)及愛(ài)情上決一雌雄。
韓信及張良因緣際會(huì )，惺惺相惜，惟未被羽賞識，但信仍深為其主，而良則改投劉邦，兩人分道揚鑣。及后蕭何推薦信給邦，信終能一展所長(cháng)，并與良合力助邦成大業(yè)。
自古英雄愛(ài)美人，玉蝶兒身為秦朝探子，但因深?lèi)?ài)羽而不忍下手，反死于項梁手上。其后虞姬的出現，令邦，羽在情場(chǎng)上再爭長(cháng)短。終于羽贏(yíng)得美人歸，而邦一怒之下與呂雉成親，更藉呂公勢力，伺機再跟羽比拼。自此兩人各據一方，形成楚漢相爭的局面，引致血戰連場(chǎng)……
