雷?費瑞爾（湯姆?克魯斯 Tom Cruise 飾）和妻子離婚了，一兒一女都跟母親生活——因為他的的貪玩懶散，疏忽責任，這個(gè)家庭才如此支離破碎。一場(chǎng)外星人入侵的災難卻讓他們重新建立起親密的的關(guān)系。
　　這天妻子繁忙，只好把兒女交給雷照顧。電閃雷鳴天色灰暗，一切好像有些異樣。 果然，馬路上赫然一個(gè)龐大的三腳飛行器掘地而起，邪惡的火星人光顧了這個(gè)本來(lái)平靜的小鎮。人們四處逃亡，雷也帶著(zhù)女兒奔走逃命，開(kāi)始了生死歷險。當局想盡辦法對付外星人，卻屢屢失敗，整個(gè)世界都陷入了恐慌當中。
　　有了父愛(ài)的本能，平日吊兒郎當的父親變得英勇頑強，保護兒女成了他支撐他的動(dòng)力和信念

中情局探員愛(ài)默生·肯特（約翰·庫薩克 John Cusack 飾）經(jīng)常被派去執行一些刀口舔血的危險工作，期間所承受的心理壓力可想而知。在某次任務(wù)中，陌生女孩之死令他心理防線(xiàn)開(kāi)始崩潰。此后他被調離外勤工作，轉而派往英格蘭某處的舊美軍基地——某美國政府拒絕承認的情報站，在那里擔任高階密碼專(zhuān)家凱瑟琳（瑪琳·阿克曼 Malin Akerman 飾）的保鏢。偏遠小鎮的生活枯燥平凡，隨偶爾受到那次事件陰影的困擾，但愛(ài)默生緊張的心情正慢慢緩解。誰(shuí)知就在某天，他和凱瑟琳遭到神秘之人的襲擊。愛(ài)默生向總部報告情況后得到撤離和凱瑟琳的命令。

德懷特（喬什·布洛林 Josh Brolin 飾）是一名身材強壯的私家偵探，某日，他接到了前妻愛(ài)娃（愛(ài)娃·格林 Eva Green 飾）打來(lái)的電話(huà)約其見(jiàn)面，曾經(jīng)，愛(ài)娃背叛了德懷特，嫁給了富有的商人達米安（馬爾頓·索克斯 Marton Csokas 飾），這成為了德懷特心中永恒的傷痛，而如今，許久了無(wú)音訊的愛(ài)娃再度找到德懷特，究竟欲意何為呢？通過(guò)愛(ài)娃的敘述，德懷特得知她的生活并不美好，而一直緊緊跟隨和監視著(zhù)愛(ài)娃的司機馬努特（丹尼斯·海斯伯特 Dennis Haysbert 飾）亦讓愛(ài)娃顯得更加楚楚可憐。忘記了曾經(jīng)的傷痛，德懷特決定解救愛(ài)娃，他伙同曾經(jīng)的好友馬維（米基·洛克 Mickey Rourke 飾）一起前往達米安家，然而，等待著(zhù)他們的卻是愛(ài)娃親手編織的重重陷阱。