明朝中葉，倭寇不斷騷擾東南沿海，東瀛柳生一族輔佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“東瀛霸刀”柳生（任達華飾）殺入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天劍”獨孤無(wú)極（劉松仁飾）挑戰。獨孤無(wú)極正要與新婚妻子夢(mèng)青絲（楊紫瓊飾）成親，卻不得不為此事拖延。他向“鬼醫”（吳孟達飾）求助，遂用劇毒將自己功力提高數倍。比武之日，獨孤無(wú)極力戰柳生，將其趕走，自己卻被體內毒氣錯亂神經(jīng)，以致糊涂殺死山莊里無(wú)數友人，并氣走青絲。青絲自此男裝打扮，化名獨孤貞，殺盡天下負心人。
　　鬼醫弟子吳通（張衛健飾）為了逃避年紀比他大許多的未婚妻牛娃（鄭裕玲飾），成婚當日逃走，巧遇微服出游的天香公主（張曼玉飾）和貼身侍衛（吳君如飾），三人發(fā)生爭執，此時(shí)獨孤貞出現解圍。而此時(shí)鎮上卻在傳言夢(mèng)青絲在妓院擺出迷魂陣召賢比武的香艷傳聞，驚訝的獨孤貞于是與吳通一起前去探個(gè)究竟......

沙克利是一名正直的警官，但從不受上級的賞識，直到臨近退休才從新上任的局長(cháng)手里接過(guò)一宗大案，要他到另一個(gè)城市把一宗毒案的重要證人莫利帶到鳳凰城出庭作證，當他要返回鳳凰城的途中卻連連被警方與黑幫分子追殺，種種跡象使他們明白，原來(lái)是鳳凰城的警界與怨罪團伙相勾結，要殺他們滅口，正直的警官被激怒了，與莫利一起要殺回鳳凰城報仇，他們故意將路線(xiàn)通知了敵人，和莫利兩人開(kāi)著(zhù)一輛檔滿(mǎn)鐵皮的大巴士一路開(kāi)進(jìn)了鳳凰城，成百上千的警察受命攔截，車(chē)子被打得滿(mǎn)目瘡痍，在走投無(wú)路的情況下，二人相擁走出車(chē)門(mén)，窮兇疾惡的警察局長(cháng)命令警察向他們開(kāi)槍?zhuān)瑧赜谏晨死c莫利的正氣，并無(wú)人聽(tīng)令，最終正義戰勝邪惡，罪惡的警察局長(cháng)死于莫利的槍下，二人相擁向遠處走去。