在風(fēng)景如畫(huà)的桂林，兩戶(hù)人家隔河相望，一家是武當嫡傳的鮑笙鳳（于承惠 飾），鮑家一連八個(gè)，皆為女兒，致武當劍法有失傳之虞，鮑笙鳳整日愁眉不展，更對對岸的少林一家怒目相視。十年前，少林弟子天龍（于海 飾）、二龍從強盜禿鷹（計春華 飾）一伙手中救下八名孤兒，師兄弟將八個(gè)干兒子辛苦養大，自己的終身大事卻一拖再拖，兩人屬意鮑家大鳳、二鳳（丁嵐 飾）多時(shí)，無(wú)奈鮑笙鳳視少林為敵，定下十頭牛換一門(mén)親的苛刻條件。三龍（李連杰 飾）與七個(gè)兄弟為成全干爹和二叔，不舍不棄使出連番妙計，同時(shí)與三鳳（黃秋燕 飾）在長(cháng)期的對峙中互生了情意……另一方面，不甘十年前受創(chuàng )的禿鷹一伙派出奸細，試圖進(jìn)一步挑撥龍、鳳兩家關(guān)系，三龍為父為己的求婚之路，頓時(shí)荊棘密布…… 

鎮安城內的東洋車(chē)行恃著(zhù)有土豪褚超作靠山，作惡橫行。凌峰見(jiàn)東洋車(chē)行車(chē)夫崔豹欺負小孩，終忍無(wú)可忍，與之決斗。崔豹被打敗，向褚超告狀。褚超之子遂到凌峰家搗亂，凌峰將其打死。褚超派人四出追捕凌峰，又將其妻捉拿以之威脅…

本片根據香港60年代轟動(dòng)一時(shí)的“三狼案”改編。 混跡于各種下層場(chǎng)所的無(wú)照化妝師馬二燦（鄭則仕 飾）、駕駛教練鄧子敬（徐錦江 飾）和商社服務(wù)生李懷（梁家輝 飾）三人年少時(shí)結為兄弟，如今靠馬二燦工作之便，他們時(shí)?？用晒镇_，然而三個(gè)底層市民的小把戲被李懷之老板發(fā)現后每每被當場(chǎng)拆穿并遭辱罵。李懷又因舞女情婦與老板的公子發(fā)生沖撞，三人心懷憤懣，遂計劃綁架老板家公子勒索，不料計劃被賭徒蛇仔明偷聽(tīng)，于是當夜只得帶上蛇仔明匆忙行動(dòng)，他們得手后不慎將老板公子打死，勒索不成四人再度綁架老板本人，終于得逞，然而一張悲劇的網(wǎng)也逐漸向他們收攏……