解放前夕，漂亮的阿靜為躲避城防司令的兒子盧天豐的糾纏而進(jìn)了國民黨軍統特務(wù)學(xué)校。阿靜被學(xué)校特務(wù)頭目黃飛強奸。特務(wù)學(xué)校的訓練極其殘酷，一個(gè)被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿靜等人學(xué)習竊聽(tīng)、跟蹤、色誘、下毒、綁架、殺人，被訓練成外表美麗但心狠手辣的殺人機器。
為解放區運藥的地下游擊隊員被軍統抓獲，軍統想由此破獲解放區整個(gè)藥品渠道，于是阿靜被派遣與藥商紀老板結婚。在監獄中，阿靜被安排和一個(gè)共產(chǎn)黨員的妻子沈薇關(guān)在一起……雜牌軍羅司令的副官領(lǐng)圖女色和金銀，在女特務(wù)的誘惑威逼下做了奸細……
解放了，軍統留下骨干特務(wù)分子潛伏下來(lái)，潛伏特務(wù)大肆搞暗殺，炸電廠(chǎng)等破壞活動(dòng)，解放軍軍管會(huì )主任施衛與敵特斗智斗勇，終將軍統特務(wù)全部抓獲。
