十四歲那一年，武則天（馮寶寶 飾）被唐太宗（江漢 飾）招進(jìn)了宮，成為了才人。好日子沒(méi)過(guò)幾天，唐太宗就去世了，失去了這一靠山，武則天被迫面臨著(zhù)出家為尼的悲慘命運。唐太宗之后，唐高宗（魯振順 飾）繼承了皇位，他十分欽慕武則天的容貌和個(gè)性，盡管大臣們極力的反對，唐高宗還是將武則天從尼姑庵中救了出來(lái)，留在了身邊，封為昭儀。
　　就這樣，武則天開(kāi)始了在權利塔上的攀登之旅，其中最為難纏的敵手，要屬善妒多疑的王皇后（斑斑 飾）。最終，武則天還是憑借著(zhù)詭計和手段扳倒了王皇后，控制了唐高宗，掌控了朝中大權。唐高宗死后，武則天自封為王，開(kāi)始了她長(cháng)達六十三年的統治。

故事的背景設定在公元2257年，人類(lèi)已經(jīng)突破光速，開(kāi)始大規模星際旅行及在太陽(yáng)系附近殖民，與多個(gè)外星文明接觸并有貿易聯(lián)系。一天，一艘地球聯(lián)邦的星際驅逐艦在探索未知星際空間的時(shí)候遇到一艘不明星船，因為誤判對方意圖而先敵開(kāi)火。對方叫明巴利外星族（Minbari），比人類(lèi)早進(jìn)化發(fā)展幾千年，其技術(shù)人類(lèi)無(wú)法望其項背。不巧的是地球星船孤注一擲先敵開(kāi)火的時(shí)候把灰色議會(huì )議長(cháng)杜哈的給干掉了（那位老兄其實(shí)知道按大設計藍圖，明巴利必須與地球人聯(lián)合并融合，這次到這里也不是閑逛，而是準備與地球人第一次親密接觸）。于是明巴利對地球開(kāi)戰，摧枯拉朽所向披糜，在對地球本土最后一擊的過(guò)程中，明巴利卻突然停止進(jìn)攻并宣布投降?？傊?，停戰后地球出資在中立空間建設“巴比倫空間站"，致力星際交流、談判及和平合作。前面四座都被摧毀或莫名其妙消失，于是有了巴比倫5號。