強尼天生面部畸形，他的母親常年吸毒并且是個(gè)妓女，并在強尼13歲時(shí)便去世了，這讓強尼跟著(zhù)亦父亦友的麥基長(cháng)大，并成為了一個(gè)劫匪。在一次搶劫古董店的行動(dòng)中，強尼和麥基被人出賣(mài)，麥基中槍身亡，而強尼則被警方抓了起來(lái)。在獄中，一名整形醫生提議給強尼做整容手術(shù)，他給了強尼一副新面孔，同時(shí)也給了強尼復仇的資本，間接害了他。

　　一名生活艱辛的三輪車(chē)司機偶然發(fā)現了一臺昂貴的攝影機，他決定與其他村民一起拍攝一部電影，從此他的生活變得充滿(mǎn)樂(lè )趣。

　　經(jīng)過(guò)不懈的努力和拼搏，阿金（吳君如 飾）總算從一介小小妓女“升職”成為了“媽媽?！?，帶領(lǐng)著(zhù)手下吳露（王菀之 飾）、阿花（衛詩(shī)雅 飾）、莫娜（林宜芝 飾）等小姐妹們，過(guò)著(zhù)自由自在，燈紅酒綠的無(wú)憂(yōu)生活。
　　時(shí)光荏苒如同白駒過(guò)隙，每一日，香港這座城市都綻放出嶄新的姿態(tài)，盡管如今生活更加便利，更加多姿多彩，但阿金有時(shí)卻還是會(huì )懷念起曾經(jīng)的舊日時(shí)光。前黑道老大哥頓（張家輝 飾）被捕入獄，當他重見(jiàn)天日之時(shí)，整個(gè)香港已經(jīng)變成了他完全不認識的模樣，于是，哥頓找到了阿金，卻發(fā)現她也不再是往日的天真少女，得知哥頓心中的遺憾和失落，阿金決心幫助哥頓重新找到生活的方向。