上集的末尾，雷洛（劉德華 飾）遇上了阿霞（邱淑貞 飾），并見(jiàn)到自己的兒子雷用賢，原來(lái)當年阿霞被親戚帶到了東莞，逃過(guò)了那場(chǎng)大火，當時(shí)已有身孕。雷諾自覺(jué)愧對他們母子，和妻子白月嫦（張敏 飾）商量后，準備納阿霞為妾，誰(shuí)知此時(shí)，港英政府宣布廢除大清律例，執行一夫一妻制，阿霞無(wú)奈 之下，帶著(zhù)兒子遠走他鄉。
　　十多年之后，一家人再次重逢。此時(shí)的雷洛榮升總華探長(cháng)，經(jīng)歷了偏門(mén)百花齊放的六十年代，累積了巨額財富，成為當時(shí)社會(huì )最叱詫風(fēng)云的人物，不過(guò)潛在的危險也漸漸襲來(lái)；阿霞一人在海外辛苦，供兒子念書(shū)，身染重??；兒子雷用賢（郭富城 飾）大學(xué)畢業(yè)，是港英政府籌建廉政公署而招攬的人才，對父親的所作所為深?lèi)和唇^。
　　阿霞病危，雷洛帶傷到醫院探望，雷洛的仇家也追殺到了醫院，兒子雷用賢看見(jiàn)父親陷入險境，心中也展開(kāi)了激烈的天人交戰……