1926年的上海，青年演員宋丹平（張國榮）因主演歌劇迷倒成千上萬(wàn)女性，但對她們他均不動(dòng)心，單與清純的富家少女杜云嫣（吳倩蓮）墜入愛(ài)河。然而因為他的戲子身份，兩人戀情曝光后遭到杜云嫣父親的強行阻止，杜云嫣被禁閉在家，許配給某豪門(mén)顯貴。與該權貴公子的訂婚夜宴上，杜云嫣裝病離席私會(huì )宋丹平，權貴公子發(fā)現后妒火中燒，派人毒打過(guò)宋丹平后放火焚燒了劇院，杜云嫣自此成為外人眼中的瘋婦，而已成廢墟的劇院因為每逢月圓之夜會(huì )傳來(lái)虛無(wú)縹渺的歌聲，被傳是宋丹平的鬼魂作祟。
　　十年后，某個(gè)小劇團暫住進(jìn)被傳有鬼的劇院，青年演員韋青（黃磊）遇到如幽靈的宋丹平，愛(ài)情悲歌隨即再次上演。

孫曉鷗（王偉平 飾）和綠蝶（張琪 飾）是安琪兒劇團的演員。劇團里盛傳鬧鬼的傳言，兩人發(fā)現，別人口中的“鬼”，其實(shí)是當地富豪李憲臣（李志輿 飾）的女兒李曉霞（李蕓 飾）。李曉霞如今瘋瘋癲癲，究其原因要追溯到她和曾經(jīng)的名演員宋丹萍（翟乃社 飾）之間的一段愛(ài)情故事之中。 　　李曉霞和宋丹萍和感情遭到了李曉霞家人的強烈反對，只因為宋丹萍是一名戲子，身份低微。為了破壞這段姻緣，李憲臣暗中找人向宋丹萍潑了堿水，導致宋丹萍毀容。絕望之中，宋丹萍投河自盡，李曉霞也瘋了。實(shí)際上，宋丹萍并沒(méi)有死，而是隱姓埋名在暗地里陪伴著(zhù)李曉霞，宋丹萍希望孫曉鷗能夠幫助自己治好李曉霞的瘋病。