李奇（羅嘉良 飾）因為不愿同警長(cháng)雷勁（駱應鈞 飾）同流合污而遭到了后者的排擠和刁難，然而李奇機敏聰慧，屢屢憑借自己的力量破獲奇案，雷勁因此也奈何不了他。羅幫辦是一手教導李奇成才的師傅，他告訴李奇，如果能夠破解二十年前的女飛賊黑玫瑰之懸案，或許就能夠徹底扳倒雷勁，李奇摩拳擦掌，斗志昂揚。

這夜，渭州一家大宅院里，一名披頭散發(fā)的女子從被窩里爬起來(lái)，手中握著(zhù)染血的短刀，屋主刁四虎已血濺當場(chǎng)......另一夜，廣州首富許建欲將一名女子推倒床上，卻發(fā)現死神已在向他招手......池州富商周琦這夜娶妾，翌日卻被發(fā)現遭亂刀殺死......包拯（金超群 飾）正自沉吟。他出巡池州，遇上周琦一案，調查間竟發(fā)現案中有案——三名死者似并不相識，但都死于新婚之夜，而血案發(fā)生后新娘子均無(wú)所蹤。更奇怪的是，死者都是富商，性好女色，全死于臥房，且致命原因并非刀傷，而是中了黑寡婦蜘蛛毒斃命。包拯到廣州省親，并著(zhù)手調查毒蜘蛛案，發(fā)現三名死者原是揚州結拜兄弟，而當地首富收發(fā)巴人杰（陸一龍 飾）、巴人鳳（楊仲恩 飾），亦是一伙，巴氏兄弟更勾結知府師崔祿（午馬 飾），阻撓調查。此時(shí)廣州萬(wàn)花樓新來(lái)了一名色藝雙全的名妓海棠（甄秀珍 飾），引得好色的巴人杰垂涎。這天海棠偕侍女秋兒遭人當街調戲，幸得展昭（焦恩俊 飾）解圍，展護衛被冷艷的海棠迷倒，稍后方知對方原為青樓名妓。難解相思之苦的展大俠向海棠提親，奈何伊人早將女兒私情置之度外，不惜以鮮血飼養毒蜘蛛，為十二年前的一樁懸案報仇......

林笑笑（張靜初 飾）、潘芝芝（張歆藝 飾）和蔡春妮（秦嵐 飾）是從小玩到大的好友，三人個(gè)性雖然迥異，友情上亦有著(zhù)各種磕磕碰碰，但到底是相互扶持著(zhù)一路走來(lái)的同伴，彼此之間友誼十分堅實(shí)。林笑笑固執死板的個(gè)性讓她在職場(chǎng)和情場(chǎng)上都吃了大虧，不僅離了婚丟掉了工作，還必須獨自肩負起撫養兒子的重任。某日，林笑笑邂逅了名為時(shí)光（袁弘 飾）的建筑師，袁弘被林笑笑的堅強和樂(lè )觀(guān)深深吸引，兩人之間的關(guān)系越走越近。然而，令林笑笑沒(méi)有想到的是，潘芝芝竟然也瘋狂的喜歡上了時(shí)光，與此同時(shí)，兒子對母親的新戀情表現出了強烈的抵觸，一時(shí)之間，林笑笑不知道該做出怎樣的選擇。