韋小寶（梁朝偉）為人刁鉆聰敏，因義氣幫助天地會(huì )人打退清兵后，他于稀里胡涂中接受天地會(huì )命令進(jìn)宮“成了”太監。結識少年皇帝康熙（劉德華）時(shí)，不識對方身份的韋小寶與之不打不相交結成莫逆之友，并因在得知其身份后協(xié)助他鏟除奸臣成為宮中紅人。
　　韋小寶無(wú)意知曉太后是神龍教人所假扮，目的是盜取藏有清朝秘密的四十二章經(jīng)后，上報康熙，在他的幫助下，康熙救出被囚禁長(cháng)達十多年的太后，其后韋小寶巧設妙計令順治與康熙父子團聚，又挑撥神龍教人自相殘殺，令康熙對他更加器重，然而他天地會(huì )人的身份終沒(méi)瞞過(guò)康熙雙眼。此外，周旋于先后愛(ài)上的建寧、雙兒等七個(gè)女人之間，也令韋小寶覺(jué)得日子沒(méi)那么好混。

1912年廣州，清朝滅亡。前清武狀元榮德（林嘉華飾）流落廣州，落難時(shí)幸得顧堅誠（鄭嘉穎飾）及妻子歐陽(yáng)惠蘭（楊怡飾）搭救。不料卻是引狼入室，榮德不僅恩將仇報，還還得惠蘭家破人亡?；萏m獨自撫養兒女，一心要報這血海深仇。1936年，苦撐武館20多年的惠蘭（元秋飾），幾經(jīng)周折終于與失散多年的長(cháng)子顧汝章（鄭嘉穎飾）團聚。汝章回家后才得知二弟顧汝棠(馬國明)身患重疾，以及與榮家的世仇。汝章本無(wú)心學(xué)武，但一次遇上榮德跋扈囂張的兒子榮萬(wàn)鈞(向佐)而大打出手，才讓大家發(fā)現汝章是習武之材?；萏m祈望兒子為武館重振雄風(fēng)，為當年的血海深仇討回公道。