一位是作風(fēng)矯健、機智幽默的聯(lián)邦特工威斯特（威爾·史密斯 Will Smith 飾），一位是愛(ài)耍聰明的易容大師高登（凱文·克萊恩 Kevin Kline 飾），這兩個(gè)看似一山不容二虎的狠角色卻被總統同時(shí)召見(jiàn)了，原因是授命他們一同追捕一名神秘毒辣的科學(xué)家連環(huán)殺手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培養默契，竟然很快成為一對絕配拍檔。經(jīng)過(guò)調查，兩人發(fā)現原來(lái)幕后黑手竟然是曾經(jīng)的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉納 Kenneth Branagh 飾），他因在一次實(shí)驗中失去雙腿，只好永久呆在輪椅上，然而殘缺的個(gè)性與對社會(huì )的怨恨讓他開(kāi)始到處作亂，甚至發(fā)明了一架巨型的蜘蛛機器濫殺無(wú)辜，并企圖謀殺總統，統治美國。危機迫在眉睫，威斯特和高登分頭來(lái)到新奧爾良，駕駛著(zhù)一列布滿(mǎn)機關(guān)的火車(chē)迎戰蜘蛛博士，一場(chǎng)古怪武器間的斗智斗勇已悄然展開(kāi)……

　　江湖殺手阿平（周潤發(fā) 飾）是和平飯店的老板，傳聞他武功了得，曾經(jīng)一口氣殺了二百多個(gè)馬賊，并且他宣稱(chēng)和平飯店是一個(gè)“避難所”，只要進(jìn)來(lái)住宿的人，無(wú)論他得罪了什么幫派，都不許前來(lái)挑釁生事，但不保證離開(kāi)后的安全。歌女阿曼（葉童  飾）的到來(lái)打破了這個(gè)江湖規矩。阿曼被人追殺，逃至和平飯店。她風(fēng)情萬(wàn)千，令阿平心生愛(ài)意并設法保護她離開(kāi)飯店，躲避追殺。然而，阿平的用情換來(lái)了

此為以動(dòng)蕩的上海為背景拍攝的民初動(dòng)作片，描述四名曾經(jīng)一齊被俘虜的軍人在解甲歸田后各散東西，其中梁家輝做了上海的巡捕，他找來(lái)昔日戰友李子雄、鄭浩南一齊加入天羅地網(wǎng)小組，合力對付大毒販，而此人正是昔日俘虜他們的軍官鄭少秋。導演黃志強采取鮮艷的映象設計和激烈火爆的動(dòng)作場(chǎng)面來(lái)包裝這部懷舊電影，使它的外觀(guān)顯得相當有吸引力，可惜故事未能擺脫同類(lèi)電影的老套，以致形過(guò)于質(zhì)。