貝克（馬修·麥康納 Matthew McConaughey 飾）是一名漁船船長(cháng)，生活在風(fēng)平浪靜的海邊，每天都過(guò)著(zhù)規律而重復的生活。曾經(jīng)，貝克有過(guò)一段失敗的婚姻，時(shí)至今日，這段婚姻還如同烏云一般籠罩在他的頭上，他始終都沒(méi)能夠忘記前妻凱倫（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 飾）。

倫文敘（張衛健 飾）跟柳先開(kāi)（郭富城 飾）都是譽(yù)滿(mǎn)全城的才子，由于性格各異常常發(fā)生口舌之戰。某年他倆一起參加鄉試，倫文敘僥幸高中令柳先開(kāi)深深不忿，誓要與他再分高下。倫文敘其實(shí)一點(diǎn)都不喜歡念書(shū)，母親威逼利誘他到了省城的書(shū)院上學(xué)。柳先開(kāi)也在同一所書(shū)院，兩人成了同學(xué)。校長(cháng)向錢(qián)漢（吳孟達 飾）貪圖錢(qián)財，女兒及外甥女程情（周慧敏 飾）也在院內學(xué)習。倫文敘跟柳先開(kāi)共同追求貌美的程情，書(shū)院成了他們爭斗的地方，鬧出笑話(huà)連篇。一年一度的校際比賽又來(lái)了，面對鄰校的囂張氣焰，身為精英的他們誓要能為學(xué)院爭光。