清朝末年，大清王朝搖搖欲墜，孫中山倡導的“三民主義”之風(fēng)席卷全國。陜西進(jìn)步學(xué)者發(fā)動(dòng)游行示威，遭到總督左善（趙純陽(yáng) 飾）的武力鎮壓，但革命之風(fēng)已吹遍關(guān)中大地。凌云（丁莉 飾）借機做“太白山堂”堂主劉五（李亞鵬 飾）的工作，使其認清形勢，劉五幡然醒悟，他秘密組織各堂主在大雁塔議事，組成旨在推翻帝制的“同盟堂”，在武昌起義之后也舉行了起義，迅速占領(lǐng)西安城，組成新政府。巡撫瑞琦（溫謙 飾）西逃甘肅，組織甘、寧清兵聯(lián)軍大伺反撲。劉五率新軍西征，御敵于乾縣以西，直到滿(mǎn)清滅亡。竊國大盜袁世凱亂中篡權，全國形勢急轉直下，各地紛紛舉行討袁起義......
