12世紀，日本貴族和僧侶擁有大片土地，并免除賦稅，而國內經(jīng)濟如大廈將傾，岌岌可危。京都秩序一片混亂，地方災難頻發(fā)，暴動(dòng)四起。占據統治地位的藤原家族日臨西山，業(yè)已遜位白河天皇從寺院復出，重新掌權。日本從此一空兩日，陷入分裂。武士和僧人之間的沖突日漸加劇。

　　儒勒·費雷中學(xué)的高中畢業(yè)會(huì )考只有12%的通過(guò)率，是法國最差的學(xué)校。絕望的督學(xué)已經(jīng)用盡了所有傳統的方法，依賴(lài)于助手的建議。這位助手向他提出招聘一批教師，而招聘將依據一個(gè)新方法：要教最差的學(xué)生，要招最差的老師來(lái)以差治差……這是他最后挽救學(xué)校的機會(huì )，前提是畢業(yè)會(huì )考要超過(guò)50%的通過(guò)率。督學(xué)不管是好是壞接受了這個(gè)建議……

伍德全為人樂(lè )觀(guān)，不務(wù)正業(yè)，憑著(zhù)他的小聰明在都市里打滾。因欠下小旅店三個(gè)多月房租，女工林小燕對他其深表同情。伍設計欺騙旅店老板及一老華僑，事敗，伍悄悄逃離澳門(mén)赴港謀生。伍扺港后，結識一失意之國畫(huà)家辛極貴，向彼獻計裝死，以騙畫(huà)商。事敗，伍與辛又利用另一機會(huì )騙得一群顧客及外國游客。最后，伍卷入「收買(mǎi)騎師」事件中，外圍公司命打手向伍圍毆，幸脫險。伍醒后只見(jiàn)小燕獨伴身旁看護，伍向小燕表白一切，決心改過(guò)自新。

本片講述在民國時(shí)期，武 林中同門(mén)師兄妹因意外殺死惡霸，被敵人追殺 至“踏雪尋梅客?！?。伴隨主 角龍行在誤殺惡霸之 后就深深陷入江湖仇殺之中，客棧里的“小江 湖”相當復雜。