晚清末年，封閉多年的古老中國被西方洋艦大炮轟開(kāi)了大門(mén)，時(shí)代發(fā)生著(zhù)具大的變化。正值壯年的拳師黃飛鴻面對這大時(shí)代的變遷，感到非常迷惘。他曾苦練了三十多年的拳腳，面對洋槍洋炮，十八般武藝還有施展的空間嗎？從醫多年的中醫醫術(shù)，面對著(zhù)西方的新醫術(shù)。還有生存的余地嗎？
　　劉家輝飾黃飛鴻
　　剛從西方回來(lái)的十三姨，帶給黃飛鴻更大的沖擊。十三姨精通洋文，生活西化，甚至還學(xué)會(huì )西洋射擊、劍術(shù)，這些，不僅使黃飛鴻耳目一新，更令黃飛鴻的徒弟們大開(kāi)眼界，他們決心要適應潮流，跟上潮流，做與時(shí)代并進(jìn)的青年。這些，頓時(shí)使人到中年的黃飛鴻無(wú)所適從。十三姨帶來(lái)的不僅是對黃飛鴻個(gè)人事業(yè)上、生活上的沖擊，她帶來(lái)的更是感情上的沖擊！十三姨對黃飛鴻一往情深，這是黃飛鴻做夢(mèng)也想不到的。雖然十三姨比黃飛鴻年輕十歲，彼此間也并無(wú)血緣關(guān)系，雖然十三姨美艷大方得體，但是輩分就是輩分，規矩就是規矩，作為晚輩的黃飛鴻又怎么可以接受長(cháng)輩十三姨的愛(ài)？黃飛鴻
　　別無(wú)選擇，只有逃避，盡一切辦法避開(kāi)十三姨。很快，他就知道自己做錯了，當新任提督扎方布(何中華飾)與十三姨過(guò)從甚密、談笑風(fēng)生的時(shí)候，他決定要
　　陳慧珊飾十三姨
　　正視與面對十三姨的愛(ài)情。
　　扎方布在西方留學(xué)時(shí)，與十三姨是同學(xué)，現在以提督身份上任，有三大使命：一是緝拿地方劫富濟貧的男盜“鐵馬騮”、女賊“金絲貓”；二是團結各界人士發(fā)展推動(dòng)洋務(wù)運動(dòng)；三是追緝剿滅同盟會(huì )等革命黨人。黃飛鴻是地方上有名望的民團教練、醫學(xué)界的精英，當然是扎方布團結的對象。
　　在私人感情上，黃飛鴻與扎方布是情敵，但在公事上，黃飛鴻義無(wú)返顧，全力協(xié)助扎方布。為對付鐵馬騮和金絲貓，黃飛鴻精心部署，在推動(dòng)洋務(wù)運動(dòng)方面，黃飛鴻虛心學(xué)習，全力以赴。他的一班徒弟比他做得更起勁。
　　在緝拿同盟會(huì )革命黨人這件事上，通過(guò)與革命黨人的交手，黃飛鴻的看法漸漸改變，使他了解了革命黨人都是一群有理想、有抱負的人物。他發(fā)現鐵馬騮與革命黨有關(guān)系，他的師叔蘇乞兒也是革命黨，更感到驚訝的是金絲貓竟然是十三姨！十三姨原來(lái)一直協(xié)助革命黨人在海外籌措資金，推動(dòng)革命，而扎方布接近十三姨，正是要利用十三姨把革命黨人一網(wǎng)打盡。正當扎方布的部署要大告成功之時(shí)，黃飛鴻在大是大非面前與自己的眾徒弟聯(lián)手救援十三姨、鐵馬騮和革命黨人，革命黨人終告脫險。
　　黃飛鴻率領(lǐng)“寶芝林”兄弟，在十三姨的全力協(xié)助下廣開(kāi)醫館，義務(wù)為百姓看病，在緝毒運動(dòng)中查封煙館、鏟除黑勢力、智擒非法走私外商，開(kāi)創(chuàng )武館,廣招門(mén)徒，發(fā)揚中華武術(shù)，與日本惡霸校場(chǎng)比武，打消異邦氣焰，得以拯救一方百姓。在官場(chǎng)，身為民間英雄的黃飛鴻與扎方布結下了不解的怨緣，兩個(gè)人一邊廂作為情敵都想擁有十三姨的真情，另一邊廂為了家事國事一致對外，共同驅逐異邦?lèi)喊詫Π傩盏那謹_，盡現男兒胸懷天下的氣概。多才多藝，秀外慧中的十三姨終究也是女中巾幗，她不僅化解了兩個(gè)人的怨恨，也贏(yíng)得了黃飛鴻的愛(ài)，有情人終成眷屬